熊锦秋
近日，证监会公示拟对17起证券期货违法案件线索的“吹哨人 ”给予奖励 ，本次拟奖励所涉案件覆盖面广泛 ，既包括多家上市公司信息披露违法违规，也有内幕交易、会计师事务所审计未勤勉尽责 、私募机构违规 、非法经营证券投资咨询业务等多种违法类型，这是《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》（下称《规定》）实施之后 ，监管层面集中兑现奖励的一次重要实践。
资本市场违法违规行为往往具有较强隐蔽性 ，部分财务造假、利益输送、内控舞弊发生在企业内部，外部投资者 、监管部门很难掌握一手证据 。监管稽查资源终究有限 ，仅仅依靠行政力量单打独斗 ，难以实现对各类违法违规行为的全方位覆盖 。“吹哨人 ”来自市场各个角落，尤其是企业内部知情人员 ，身处业务一线 ，更容易察觉违法违规蛛丝马迹，能够为监管部门提供精准 、具体的核查线索 ，有效降低稽查取证成本 ，提升打击违法违规行为的效率。
此次拟集中对“吹哨人”给予奖励，释放出清晰的政策信号 ，资本市场鼓励知情人站出来揭发违法违规行为 ，合法有效的举报线索，能够获得制度层面的正向激励。这不仅是对“吹哨人 ”个人担当的肯定，更意在构建行政监管与社会监督相结合的共治格局 ，形成打击违法违规的强大合力 。
上述《规定》搭建起“吹哨人 ”奖励完整制度框架 ，其中对线索受理、保密管理 、打击报复追责 、诬告惩戒作出系统性规范 。要充分释放《规定》的制度效能，还需在实操环节做好衔接 ，进一步消除“吹哨人”的现实顾虑。
首先 ，要强化“吹哨人 ”身份保密管理 。对内部知情人而言，充当“吹哨人 ”虽可获得监管部门奖励 ，但其最大后顾之忧无疑莫过于自己身份信息被泄露 ，遭到工作单位或有关人员的打击报复 。为此，要落实好《规定》中对“吹哨人”身份信息实行匿名管理制度 ，对线索处理、核实情况 、对接奖励等岗位要细化保密责任 ，尽量将“吹哨人 ”身份信息接触范围最小化；包括对匿名“吹哨人 ”为申领奖励补充实名材料后，要注意严控信息流转 ，最大限度降低身份外泄风险。
其次 ，要细化完善打击报复行为的认定标准 。《规定》第23条规定，任何单位和个人不得以暴力 、胁迫、诽谤 、泄露个人隐私或者其他违法手段打击报复“吹哨人”，不得以解除 、变更劳动合同或者其他方式阻拦、限制或者干扰内部知情人员提供违法线索 。现实中 ，内部知情人员举报之后 ，可能遭遇调岗降薪 、变相排挤 、解除劳动合同等隐性报复。建议细化第23条的配套认定指引，明确把“调岗降薪 ”等归入“其他违法手段打击报复 ”的适用情形 。“吹哨人”举证受到打击报复或有难度 ，可建立“吹哨人”维权快速响应通道 ，若内部知情人举报后出现非正常岗位、薪酬变动，监管可据此开展专项核查；上市公司、中介机构一旦查实存在打击报复情形 ，应将其纳入内控缺陷负面评价 ，依法从重处理 。
其三，优化内部知情人员申领奖励流程。按照《规定》 ，内部知情人员不能提供相应身份证明材料 ，只能按照一般“吹哨人 ”奖励 。部分内部“吹哨人 ”出于安全考量，可能不愿提交单位方面的相关证明材料 ，建议在确保证据真实性前提下 ，可探索身份多元化证明方式，适度拓宽佐证材料范围，减少“吹哨人”举证负担 ，更好调动内部知情人的举报积极性 。
其四 ，防范“吹哨人 ”制度被滥用。《规定》已经明确，诬告陷害 、串通骗取奖励将被追究法律责任。建议在保护“吹哨人 ”身份信息秘密的基础上 ，多方获取信息印证“吹哨人”提供的线索 ，区分善意举报与恶意诬告，既要保护真正的“吹哨人 ” ，也要防止部分主体借举报之名敲诈勒索 、干扰企业正常经营 ，实现激励监督与防范滥用二者的平衡 。
（文章来源：证券时报）
